眼下，安徽久易农业股份有限公司（简称“久易股份”）正在紧锣密鼓推进自己的A股IPO进程。《经济参考报》记者注意到，这家企业于2014年在全国股转系统挂牌，挂牌以来曾两度因信息披露违规遭到全国股转公司及安徽证监局采取口头警示、监管谈话等自律监管措施，具体涉及股东资金占用、关联交易未履行审议程序、信息披露不及时、不准确等。

2022年1月21日，全国股转公司挂牌公司管理部下发了《关于对安徽久易农业股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（公司二部监管[2022]023号），因久易股份于2021年12月31日向安徽证监局报送了公开发行股票并在深圳证券交易所上市的辅导备案材料，而公司未及时披露向安徽证监局申请公开发行并在深圳证券交易所上市辅导备案公告，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则》第1.5条和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2021年11月12日发布）第四十四条的规定，对公司及董事长沈运河、董事会秘书杨欢欢采取口头警示的自律监管措施。

《经济参考报》记者注意到，《全国中小企业股份转让系统业务规则》第1.5条主要内容为：申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商依法披露的信息，应当第一时间在全国股份转让系统指定信息披露平台公布。

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无独有偶，证监会网站信息显示，2016年11月30日，安徽证监局出具《关于对安徽久易农业股份有限公司董事长兼总经理沈运河、董事会秘书杨欢欢采取监管谈话措施的决定》（中国证监会安徽监管局行政监管措施决定书〔2016〕16号），因安徽证监局于2016年10月20日至21日对久易股份进行现场检查，发现存在以下问题：公司未按规定采取有效措施防止股东占用公司资金、公司关联交易未履行相关审议程序并披露、公司多次信息披露不及时、不准确。根据《非上市公众公司监督管理办法》第五十六条的规定，安徽证监局对公司董事长兼总经理沈运河、董事会秘书杨欢欢采取监管谈话措施。

具体违规内容为：

一、未按规定采取有效措施防止股东占用公司资金。久易股份于2016年1月4日同意按年利率10%向股东孙宗辉出借1800万元。后孙宗辉用该笔款项协议受让公司原股东程立松持有的公司5%股权，股权转让后孙宗辉持股比例上升至6.44%。久易股份这一行为违反了《公司章程》，不符合《非上市公众公司监督管理办法》第十四条的有关规定。

二、公司关联交易未履行相关审议程序并及时披露。2015年，久易股份与关联方合肥光洁包装有限公司实际发生的交易金额为28291842.86元,超过2015年年度股东大会审议通过的预计关联交易金额上限1000万元。2016年1月至2月期间，久易股份向公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属借款合计256万元。这一行为未按规定履行相应的关联交易审议程序并及时披露，不符合《非上市公众公司监督管理办法》第十三条的有关规定。

三、公司多次信息披露不及时、不准确。久易股份未在规定期限内披露2014年、2016年半年报；2014年12月17日披露的股东大会决议公告中表决权股份数量单位及股东股份占比错误；2015年4月21日披露的2015年第一届董事会第七次会议决议公告及同日披露的第一届监事会第四次会议决议公告中关于《2015年日常性关联交易的预计金额的议案》表决结果错误，同时公告存在文字错误，同日披露的2014年度股东大会通知公告中出席对象遗漏见证律师等重要内容并存在文字错误。久易股份上述行为不符合《非上市公众公司监督管理办法》第二十条的有关规定。

安徽证监局最终认为，久易股份未能真实、准确、完整、及时地披露相关信息，公司部分董事、监事及高级管理人员未能忠实、勤勉地履行相应职责。对上述违规事项，董事长兼总经理沈运河负有主要责任，董事会秘书杨欢欢负有直接责任。安徽证监局根据《非上市公众公司监督管理办法》第五十六条的有关规定，要求久易股份董事长兼总经理沈运河、董事会秘书杨欢欢于2016年12月2日9时携带有效身份证件到安徽证监局223室接受监管谈话。

深交所也注意到了上述违规情况，同时在首轮问询函中还发现：久易股份因全国股转系统挂牌期间财务数据与IPO申报稿财务数据存在一定差异进行会计差错更正，主要调整科目包括收入跨期事项、信用减值损失、费用归属期间、研发支出资本化、退换货收入确认等。

鉴于此，深交所要求久易股份说明股东资金占用、关联交易未履行审议程序、信息披露不及时、不准确等事项的具体情况、时间、金额等，相关内部控制制度是否健全且被有效执行。同时，要求公司列示会计差错更正具体科目的调整金额，结合调整事项说明公司会计基础工作是否规范，财务报表的编制和披露是否符合企业会计准则。

对此，久易股份坦言，IPO报告期（指2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月）内，公司存在股东资金占用、关联交易未履行审议程序、信息披露不及时、不准确等情形，公司在发现上述问题后，已进行了更正、整改；公司在收到监管函件后，积极响应监管机构的要求，逐项落实监管机构的监管意见，严格按照相关准则、指引进行整改、落实。公司及公司控股股东、实际控制人、董监高及信息披露负责人加强了对《公司法》《证券法》以及全国股转公司颁布的相关制度、细则的学习，提高信息披露意识，加强自律管理能力，保证信息披露及时、准确、完整。

此外，久易股份解释称，报告期内，公司会计差错更正主要是因销售返利跨期调整、员工奖金计提跨期、费用跨期、应收账款账龄及计提比例调整、股权激励公允价值不合理、报表科目重分类等因素导致，上述差错原因，是由于公司财务人员对相关经济业务事项理解存在偏差所致，不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形。针对会计差错事项，公司已根据《企业会计准则》要求进行了调整，同时向相关财务人员强调会计核算规范的重要性，严格要求及时准确地对相关业务进行会计处理，杜绝类似事项的发生。

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